諸葛孔明是最成功的技術出資者(一)─台灣稅制不利技術出資

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常常有創業者問我,是否可以將「技術作價」,計入公司資本額?目前經濟部實務作法只要鑑價公司能出鑑價報告,經董事會決議承認,可以技術出資。不過一定要注意,取得的股份(票)是有面額的,與取得技術之成本間的「差價」,就是股東的所得,依法要併入該年度的所得中課所得稅的。依目前規定若無法證明成本,推定的所得很高,稅款十分不利。

律師的創業叮嚀─全民瘋文創

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猶如十年前的公司名稱內沒有掛上「科技」二字一般,去年起設立的公司,名稱內沒有「文創」二字,就「落漆」了。 究竟什麼是「文創產業」?公司要如何設立才能作「文創」…

反避稅條款將逼死台灣經濟

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目前全球許多國家都開徵反避稅稅制,下面報導稱台灣要學美國英國等國家制定反避稅措施,主要採取「實際管理處所」與「受控外國公司」法則來判斷,未來台灣公司下轄符合規定的境外公司將被台灣所得稅法「推定」是台灣公司的所得來課稅。

BVI、CAYMAN公司是什麼?我想創業要開境外公司嗎?

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免稅國家大致都規定這類境外公司不得在它境內(例如CAYMAN開曼島上)營業,也因為世界上大部分國家都是徵稅,所以收稅國家統稱這些收年費國家的公司為「徵稅國『境外』的『公司』,所以也俗稱「境外公司」。常聽到的有British Vergin Island(BVI)英屬維京群島、Samoa美屬薩摩亞國、Seychelles英屬塞席爾國等等不一而足。但境外公司是合法的,他們自己有公司法,也受聯合國憲章保護,各國家依據聯合國憲章尊重他國主權下所設立的各種法律,所有聯合國國家也都承認這些公司的合法性。所以千萬不要聽到境外公司就產生違法的想法。再舉個案例,美國德拉瓦州的公司也是規定只收「年費」而不收稅,正是絕佳的證明。
Alilas Uluwatu 空中樓閣

網路公司的資產何在? 創業者,你累積到了嗎?

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網路公司現實面臨的問題在於,花了許多租金、人事、研發成本經營的公司,最後只有程式碼,卻看不見什麼實體的「資產」。 對投資人、銀行來說,網路公司總是只有網站、app跟幾個高談闊論的經營者,完全見不到能夠作為擔保的實質資產,所以通常都不願意給予融資。有趣的是,創業者常常網站做的很熱門,但是自己也說不上來自己公司到底取得了什麼樣的資產,自然不知道怎麼說服銀行、投資人。雙方往往就卡在那邊,創業者無法取得銀行、投資人的低廉資金,銀行的資金也貸不出去,其實非常可惜! 在網路3.0時代,藉網路創業的公司的最重要價值應該在於軟體(包括各種平台中的app與官網)與伺服器間的雙向連結,將使用者與公司串在一起的黏著性。更詳細的說,應該是該產品在消費者的網路使用習慣中的「地位」。這種地位的重要性存在於使用者因為服務好或不同理由一次次的回訪網站及軟體使用、瀏覽、消費,而累積創造出網站的價值。FB與Dropbox就是最好的例子,目前這二個軟體已經成為許多人每日上網一定會使用的功能,幾乎完全取代新聞頻道與硬碟,其書籤也都存在手機、Chrome的最顯眼地方,每天使用者回訪的習慣是其他網站或後進難以短時間取代的。因此縱使不同量級的對手Google宣佈要推出雲端硬碟,Dropbox也不是沒有勝算。 這種連結性有些可以以法律保護,有些無法保護,只能透過商業上的持續服務與完善的功能來維持。不過無論是法律保護或是功能服務到位,都是後進者的進入障礙。 我們今天來討論法律能保護的部分 經驗上網路公司在經營的過程中必然會遇到以下問題,這些都是公司的重要資產: 一、使用者的個人資料: 此部份包括FB、Google…

創業法律(六):app創業基本問答 2

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(圖表引自七年級印刷設計,非常棒) 有人又問了: 問題 1:如社群網站電影中的有錢兄弟,用初始的郵件當做與zakerburg合作證據,索求賠償金,當時也未成立公司,如何辦到?…

創業法律(五):創業者對前僱主的競業禁止義務

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目前app創業潮正熱,許多軟體工程師都希望憑著萬能雙手在網路上Coding虛擬出一個新世界,換得大把鈔票,不過創業前構思的初期,千萬可別還沒上路就違約!

創業法律(一):創業人醒醒吧!別再設立「有限公司」了!

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在台灣新創公司要設立公司架構,應該規劃各股東以包括六個月預定薪資加上一些初期創立成本,分攤由各股東實際掏錢注入公司當作設立資本。另外還有一個很重要的原則,股東出資要有多有少不宜50:50,但差距卻不能太大。至於細節如何分配?

創業人醒醒吧!別再請會計師「墊付」資本出資了!

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  最近協助幾個創業人討論出資的架構問題,很驚訝大多數人都認為設立公司的出資額只要請會計師「處理」一下就好了!甚至美其名為「Bridge Loan」,但是幾乎沒有人對於台灣公司法對於資本出資是採取資本充實原則有正確概念。因此想想有必要好好說明一下。 授權資本制   其實,台灣公司法雖然採取授權資本制,就是准許登記章定資本額不需要一次全部發行,可以授權董事會自由決定慢慢發行。例如章定資本額可以直接定為4000萬,再依董事會決議,分批給投資人認購,慢慢實際收入實收資本。而且法規也廢止最低實收資本額規定,1元也可以設立公司(廢止前為有限公司最低出資額25萬元;股份有限公司實收資本50萬元)。比起幾年前已經放寬非常非常多,比起中國公司法規定(有限公司)資本額就是只有法定資本額一種,法制現代化非常多。 實收資本原則   但是無論如何放寬,為了保障公司的債權人,現行法底線還是採取「資本實收原則」,也就是公司股東於設立時要實際繳納股本進入公司帳戶,要經過會計師的驗資。 虛增資本是犯罪行為 當然,所有創業者都希望自己的公司一開始看起來就很有規模,主要是因為下列狀況要求實收資本額: 有時涉及標案的投標資格,資本額常常也被要求達到某種額度 有時跟某些購物平台簽長期採購契約時,資本額會被要求大於1000萬 有時政府補助比例也僅補助實收資本額一定比例,因此擴大可以增加補助金   因此,創業人常常無腦的「委託」會計師或記帳業者「墊一下」資本額,實務上通常就由會計師收取一筆「服務費」代尋金主出錢匯入籌備處帳戶,會計師假裝客觀出具驗資報告,而依照股東的需求登記好資本額,而在登記完成後隨即領出款項匯還金主,三方形成共犯結構。 其實,請會計師或記帳士「處理」一下,其實是刑事犯罪行為!創業者、金主、會計師都是共犯! 實務上判決一大堆,甚至還有登記十年之後因為會計師另案被抓所有前案都被拎出來的。 無論股東還是會計師是正犯或共犯,所犯的至少就有:公司法第九條虛偽出資罪、刑法第214條使公務員登載不實罪、商業會計法不實財報罪,甚至若後續有募資,還有詐欺投資人罪。且公司法第9條第4項規定為:「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書,經裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記」也就是說除了股東、會計師要負擔刑責外,公司之登記執照還可能被經濟部主動撤銷。這對於創業者來說影響非常重大! 後續影響創投之投資意願與合資可能性 就募資方面來說,創投若是發現原始股東的出資都有問題、公司執照可能不保的情形下,在創投的投資前盡職查核(Due…