新創企業投資契約工具 – SPA、CB與SAFE,新創該用哪種合約接受投資?

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對新創企業而言,對外募資是一個繁雜、耗時、費力的過程與挑戰,拿多少錢、釋出多少股份給投資人,使用哪一種股權投資契約適合呢?我在本篇文章介紹與分辨三種常見的投資契約工具,希望新創公司在與投資者溝通籌資時,依各種談判情境與合約工具的使用環境,選擇適合的工具,並順利募得資金。 創新創業本質上不是件容易的事,是少數優秀的創業者瞄準可能快速百倍成長的產業,以高度的人才、技術及大量資本在短時間投入,搶走既有市場或創造全新市場,然後享受鉅額獲利。一旦成功,非但創業者可能有上萬倍的獲利,新創企業的投資者,也可能有成百成千倍的回報。當然,這樣的夢幻美事,成功機率自然很低,然而,若創業者與其投資人真達成共識,創業者有能力又願意挑戰,而投資人也願冒投資大錢卻當小股東的風險時,可以採取哪些合約工具來投資呢? 在投資業界習慣使用的合約有:可轉換債(CN,…
黃沛聲律師-SWAG-台灣色情產業創新的思考

台灣色情產業創新的思考- 從SWAG 被抄台事件談起

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「我的 SWAG 30 萬鑽石會不會直接消失!」近期引起大量輿論關注,號稱亞洲最大成人平台 SWAG,於 4 月 2 日遭警方大動作帶回 35 人偵訊,並將其中 5 人依妨害風化送辦。 如果你沒聽過…

新創募資程序與公司架構解析懶人包

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當有投資人想投資你的公司時,就算雙方金額與條件都談好了,要到能收到股款時,都至少需要六個月的時間,投資人為何需要這樣長的時間來研究呢?另外,新創公司該選擇哪一國作為控股架構?國內?還是境外?究竟差異為何?什麼才是最好的股權規劃設計? 創業家M對各國餐點很有研究,常到處探訪一流餐廳,當然都會約好友一起用餐。他發現,一次好的用餐體驗,可能成就堅定的生意、友情,甚至愛情關係。於是他做了一個新APP,協助達成「與陌生人吃頓飯」這樣一件想來簡單、做起來又實在不容易的事。 M在軟體裡設計了許多保護女生與陌生人用餐的功能,因此許多女生認為使用這樣的軟體來跟陌生人一起吃飯非常安心,不會像大多數約會軟體的目的那麼赤裸與直白。因此女性用戶穩定增加,而相應的,男性用戶數量也就隨著女性用戶的數量而倍數增加。最近半年來,縱使在疫情期間,APP的用戶外出聚餐的數量也是不減反增,給現代人的交友提供了一個數位時代的破冰解方! M發現自己做出了很厲害的成績,因為最近不少國內外投資公司甚至主動提出願意用高額的現金投資他的公司。其中有位投資人S對未來公司發展理念與M十分契合,雙方相談甚歡。對方提出的條件絕佳,M恨不得能馬上簽約、立刻收款。但諮詢律師後,M發現:原來就算雙方金額與條件都談好了,真的能收到股款至少得等上將近六個月的時間。需要這麼長的時間究竟是為什麼呢? 募資程序 經過律師解釋,M這才發覺跟S談定的只是「投資意向」。基本上最多只是投資人依據公司單方面的簡介,基於「『假設』創辦人所述公司狀況為真實」時,先暫時決定對公司的投資想法,這只是一種投資意向,簽訂的文件也只是備忘錄性質(由於通常講定的投資內容多涉及投資價格與許多條件,也稱為「投資條件書」Term…
黃沛聲律師-創新板與戰略新板

金管會打算開創新板與戰略新板,能真正滿足我們新經濟產業的籌資市場嗎?

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2020年12月,金管會主委黃天牧宣布,台股將新增「台灣創新板」及「戰略新板」,預計 2021 年第三季開板,並喊出拚開板一年內各 10 家目標,以利與鄰近資本市場競爭。 有句諺語是:「It…
創投律師-黃沛聲-新創公司員工選擇權ESOP解析懶人包

員工選擇權ESOP解析懶人包

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當員工問了老闆們都最怕的那句話:「有時間嗎?有點事情想跟你聊聊~」「在公司裡什麼都好,同仁相處也很開心,只是有其他公司開給我比較高的薪資,我有點猶豫~~」 新創公司留住人才的困境 Mask是新創公司的老闆,他發明了Eatgether這個最近火紅的交友app。 許多人都知道該走出自己有限的生活圈,接觸新朋友,眼界才能成長,不過多半對於如何認識陌生人又感到苦手。Eatgether就是針對這痛點所創造的app產品,透過「一起吃飯」這件任何人都會的事,讓人有機會跨出舒適圈,開始認識陌生人。 公司產品雖然正在快速成長,但卻還沒能賺到足夠的現金來支付公司成長所需要的優秀員工的薪資。有天,資深工程師Ken敲敲Mask辦公室的門,問了老闆們都最怕的那句話:「有時間嗎?有點事情想跟你聊聊~」「在公司裡什麼都好,同仁相處也很開心,只是有其他公司開給我比較高的薪資,我有點猶豫~~」 這同時也是許多新創公司的困境。新創公司的成功關鍵在於能快速成長,而成長取決在優秀的產品,也就必然需要許多優秀員工的參與,這些優秀員工當然值得較佳的報酬。不過,新創公司最缺少的就是現金。這時,該如何解決「新創成長」的人才需求與「滿足報酬」的現金需求呢? 新創公司留住人才的解法 其實,對於新創公司而言,重點不只是能夠減少現金的支出,最好還可以讓優秀員工在公司待得夠久,如此才能將規劃好的產品完整的推出市場,實現獲利與促成公司成長。此時利用公司的「股權」是很好的解決方案。 在台灣現行公司法制度下,新創公司可以選擇用「員工新股認購權憑證」或「員工期權計劃(Employee…
創辦人協議

【新創法務地圖】創辦人協議 新創必備

我們常常以為,和創業夥伴之間有互信就好了,大家朋友一場現在又一起創業,還要簽創辦人協議,夥伴會不會覺得我不夠信任他?會不會影響團隊間彼此的互信?   其實,不管名稱是創辦人協議、合夥契約、股東協議,都不是為了防範創辦團隊的夥伴,而是確保大家對創業重要事項的共識,並且留存記錄。人都有忘性,或是甚至一開始其實大家就沒有共識,只是單純熱血,因此創辦人協議就提供給創辦團隊一個檢查清單,大家討論好共識之後,白紙黑字寫下來,表示我們對創業這件事情的重視,「確認起點」,就是這麼單純而已。 首先第一件要確定的是,共同創辦人務必要全職投入,而且要承諾一定年限內全職投入。因為新創團隊最重要的資源就是「人」。大家都一起全職投入才能確保所有人付出的時間和心力是衡平的,大家一起均等付出,之後再一起享受因為共同投入而成長的公司營運成績與估值的果實。 如果有人不是全職投入,理論上就不該讓他和其他夥伴一樣,享受因為全職投入而能低價認購股份的機會。一般在公司成長後,後續募資時,創投或是專業的機構投資人,都必然以「全職投入」的創辦人持股作為判斷經營團隊持股比例的指標。如果全職創辦團隊的持股比例太低,除了創投可能要求創辦團隊自己花錢買回股份外,也將某種程度影響投資意願。 那麼通常會希望創辦團隊全職多久呢?一般建議大約一到三年左右,以新創事業來說都是合理的範圍。因為年限太短可能會造成產品開發到一半,重要的創始人離開造成團隊動盪,延誤進度;年限太長的話其實沒意義,一來兩三年內這個題目有沒有前景應該也會明朗,後續超過三年若有前景,彼此也會更有凝聚力,另外再續約延長就不是問題。因此常見以約定三年為適當。 除了大家要有共識「共同全職努力至少一到三年」外,另外還要注意,在創辦人合約中所有的條款都要有效果。因此我建議要配合「期限內禁止轉讓股份條款」、「中途離職違約條款」以及「中途離職股份買回條款」。相互承諾共同創辦人不能提前賣股,如果中途離職的話,股份要被其他現有股東低價買回,甚至可以設定懲罰性違約金等等。   因此從出資比例、全職任期、競業條款、智慧財產權條款等等都可以確知,一個體質良好的公司需要依據完善的創業法律地圖,詳加規劃,讓專門的企業律師確保大家的共識在時間經過後被妥善履行,才能不落入人性的陷阱,確保成功的機會。 本文授權…
LegalTech 法律科技新創台灣發展現狀與期許

LegalTech 法律科技新創台灣發展現狀與期許

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新創少見創造新市場,多半是搶占原有市場。 法律科技是世界上新創的一個領域,所謂的新創,多數是針對各種既有的領域服務,透過新的科技來爭取市場。能成功創造新市場的非常稀少,大部分的新創都是搶占原有服務提供者的市場。 果子都是摘自較低的樹上 過去新創產業在相對簡單的領域(如一般電商),已經基本搶占完畢。現在的新創開始運用更深的科技,在那些法規上更保守、更受保護的行業中競爭,例如…
黃沛聲-台灣需要能協助新經濟產業籌資的資本市場

台灣需要能協助新經濟產業籌資的資本市場

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台灣資本市場過往以營利為第一標竿,缺乏一個提供具有潛力、但尚未營利的企業募資的管道,這次金管會計劃推動的創新板,很可能將彌補這一空缺。 今年5月金管會新主委上台後有幾篇新聞引起我的注意: …
黃沛聲-第六章,如何聰明進行股權規劃,讓投資與經營團隊雙贏

導讀第六章 -《創業股權規劃實戰聖經》

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股權價值提升,經營者可以透過股權替代現金,為公司打造更多元的營運的方法,甚至進行公司規模的擴張,實務上有那些常見的做法與案例,規劃上又有什麼事情要注意?  前情提要:Bill…
黃沛聲-第五章,台灣公司兩套帳習慣,看財務控管對股權結構的重要

導讀第五章 -《創業股權規劃實戰聖經》

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公司有時候為了節稅,會自然而然發展成兩套帳的狀況。兩套帳導致的結果,是公司實質上有獲利,但就長遠來看,對公司整體而言並沒有比較好,作為一個經營者,該怎麼注意避免兩套帳的形成,或是修正兩套帳帶來的弊端? 前情提要:Bill…