問題0:我們到底應該出資多少?

最近有朋友創業問了下面有關出資額、股份比例問題,我想也都是創業者合夥最初的問題。

簡單將我的回覆整理提供有興趣的人參考,相信會幫到很多創業者。

例如,有3個創辦人成立了一家希望以網路、APP作為競爭策略的軟體公司,這個情況下:

這涉及種子期目標

新創公司一般我都會建議應該至少要預計12個月的「預算」:包括房租、人員薪資、行銷、研發費用、律師等所有可能的費用,來讓所有原始股東出資。預算最好寬估(但後續要省著花),因為若是公司設立後經營不見起色,後續成果是半吊子再要求股東再度增資真的很難,容易拆夥。

假設薪資再加上一些其它的費用,計算出 150 萬好了,那也就是說3個創辦人,必須要能夠拿出這個數字來,才能開始創業。

這裡有個衍生問題:是否每位股東都要領薪資?

不一定,我的建議是有全職工作的就拿(而且是一定要拿),兼職的不拿固定薪資只領顧問開發委託費用等。拿薪資與拿股東股份無關,費用是不論股東自己寫程式或另外聘人寫都是要花的,而股利是獲利扣除成本後才有的。

問題1:3人成立的股份有限公司,是否就是150萬資本額?每人就佔33%股份?

就台灣的股份有限公司來說,資本額分二種,章程裡的最上限資本額「章定資本額」,與實際已經收到股款的「實收資本額」。這個例子公司收到150萬現金,就是實收資本額。

此時若每個人出資50萬,單純來看佔公司的出資額各為33%=50/50*3。

但是一般不建議創辦股東都相同出資,以下幾個原則:

不可以有表決時會發生50:50的狀況

否則容易發生表決權卡死的狀況,創業不怕做錯決策,最怕的是無法決策!因此我都建議創辦人一定有一位要出資超過任何一方,至於比例則都可以。也就是說若有A、B、C三位創辦人,通常會建議 A>B,A>C,至於是否 A>B+C則是見人見智(我個人建議要A>B+C)。

假設ABC各自為60:20:20,則各自應該出資90萬、30萬、30萬。

盡量公平分配

持股仍然要配合技術出資等等其他因素,這個可以跟A>B+C一起考量。

寫下來都講開

有什麼問題都要先講,創業後等某天再吵當初沒分配好是最常見的創業失敗原因

不應該設立有限公司

原因在於  <<創業人醒醒吧!別再設立「有限公司」了!>>

當出資金額及持有股權講定後,當然要寫定成為「創辦人合約」

延伸閱讀:<<避免創業夥伴吵架?創辦人合約、股東合約來解套>>

問題2:股數的分配是怎麼計算的?一家新成立的公司會有多少股數?每一股數,面額是否用10元來計算?

 

股數的分配一般是以出資高低計算的,但也可以經過協議以貢獻度分配。建議一開始創業者若是能彼此認同、全職投入就應不分彼此出身,只以出資計算。但最好只以現金為準,技術出資以目前台灣所得稅制而言,非常不利不是必要建議不用考慮。

衍生閱讀 <<諸葛孔明是最成功的技術出資者(一)─台灣稅制不利技術出資>>

 

新成立的公司「股數」是以前述「章定資本額」除以「面額」,股數若是用每股面額10元計算,原始出資除10就得多少股數。以案例來說,實收資本額150萬元,按10元計算就是15萬股。

註:2019年公司法大修法之後,每股面額已經不一定是10元了,可以低至1元,也可以低至0.001元。甚至可以無面額。相關的特殊功用主要是在調整投資人與創辦人的股權比例上。

相關的修法規定,推薦閱讀我另外的文章<<公司法修法對新創的影響-五大重點分析>> 

問題3:公司開始運作後,150萬很快燒完,此時若只有其中2個股東願意各再出20萬繼續經營,那股份比例會有變動嗎?另外1個不出資者股數會被降低嗎?

 

股份數會有變化,股份比例也會有變化,總共就是3個股東原本各有9萬、3萬、3萬股,後續有AB各增加2萬股。在這次增資時,若是仍然以每股10元作為認購,各為11萬股、5萬股、3萬股,持股比例當然會隨著變。而且我建議 A當然要增資,路遙知馬力,也可以透過增資看出其他的創辦人的信心。

問題4:若有創投看中公司營業成果,願意投資500萬,創投佔了多少比例?

法人出資占比不是簡單的以500/190+500來計算,而是要看雙方談定的「公司估值」而定。正確的計算方法應該是:「投資人投資後股權占比」=  500/500+公司投資前估值。

公司估值如何計算

重點在於「公司投資前估值」,不能直接就以原本股東出資的原始金額190萬計算。若是原始的190萬花在研發上,而且成效非常棒,因而引發投資人的興趣,價值可能高於190萬甚多,因此以前述公式計算,投資人的持股占比就不一定了。

假設1:「公司投資前估值」投資人與創辦人談定是4500萬元,則投資人投資後則佔10%

假設2:「公司投資前估值」投資人與創辦人談定是1500萬元,則投資人投資後則佔25%

其實估值計算有很多種方式,不過在新創投資中,「比較法」是最常用的。要比較的對象呢?若能找最類似最好,例如做電商的找電商曾募資過的來比較,但要找做製造業AI優化流程的就相對困難了,而且對象還要最好是台灣的,國外的次之。若是再找不到類似的就找商業模式相同的。

問題5:若是創投投進500萬,公司實收資本額是否變為690萬,會影響到股數的價格嗎?

 

其實未必。這會涉及投資人取得的股數多少。

依照前述假設1,投資前實收資本因為原始創辦人都是以每股10元出資,所以總股數是19萬股,實收資本額為190萬。但由於<假設1>談定的估值導致投資後投資人只有持有10%,因此可以算出投資人只持有X=21111股。也就可以算出投資人每股的購入價格(投資價格)為236元=5000000/21111。

算式:10%=X/(190000+X)

但是實收資本額是只算面額,以舉例的10元來說,投資人買到的股份只有21111股,也就是實收資本額也只多了211110元,因此資本總額只會增加成2,111,110元(=1,900,000+211,110)。這是因為股份的面額是固定的10元,所形成的實收資本額。與實收的現金不同。這部分比較難懂,讀者可以多看幾遍,或是留言給我。

重點在於,「公司的價值」與「創辦人在公司裡的持股比例」

但是實收資本額並不重要,重點是「公司的價值」,價值是隨著公司的經營狀況起伏,APP大受歡迎時公司的價值會水漲船高,現金快燒完時價值會很低。

問:那實收資本額到底有什麼意義?

沒有什麼意義,實收資本既不代表公司現有的現金,也不代表公司價值高,最多只能說公司曾經有過這個金額的現金。與實收資本額相比,應該更注意的是「投資人認購股份的價格」,這至少代表公司曾經受投資人認同的價值。

問題6:公司成立後,又有一名高手加入,但他沒錢卻有技術,假設想要佔股份9% 是否就是原來3人都各自拿出3%股份出來即可?

 

都行,技術出資可以由公司(發新股)或原股東轉讓原有的股份給他(轉讓老股)均可。原有股東如何提供是內部自由約定,通常會按比例提供。

不過以技術出資若要發新股給他就目前台灣法制來說很不划算,詳細請參閱 <<諸葛孔明是最成功的技術出資者(一)─台灣稅制不利技術出資>>說明。

若技術出資,同意給予的股份數應該要簽約分期給付(Vested shares),以免高手領了全部股份就離職走人的窘境發生!

 

若有與股份相關的問題,歡迎發訊息給我討論!