好朋友Mr. Jaime曾經在一篇文章提到,

在台灣新創公司要設立公司架構,應該規劃各股東以包括六個月預定薪資加上一些初期創立成本,分攤由各股東實際掏錢注入公司當作設立資本。另外還有一個很重要的原則,股東出資要有多有少不宜50:50,但差距卻不能太大。

這篇文章是補充

必讀:

創業法律(一):創業公司如何分配股權」而來。

問題發生

以在台灣設立新創公司來說,對於不要等額出資這點,我提出以前曾經處理過的慘案來做參考。

故事情節大同小異,一定都是三五好友相約創業,初期沒賺錢時大家感情好的不得了,A有技術、B有人脈、C有外文業務能力,為了節省初期成本,湊了50萬元(以往設立有限公司仍有最低資本限制為50萬,現在公司法修法之後已取消)作為資本,就隨便請記帳士幫忙成立了「有限公司」,出資比例A20%,B30%,C50%,後來雖然業務上有所斬獲,可是內部卻有所爭執了,當然家家有本難念的經,各家不愉快的地方不一定相同,不過後續處理無論是要拆夥(有股東要出讓股權「賣老股」)或是要繼續衝(要對外增資「發新股」募資)依公司法「有限公司」的規定都要經過「其他」或是「全體」股東的同意才能變更。於是總是會成為少數股東可以綁架多數,予取予求的不公平情形!

上面的故事很明顯點出設立「有限公司」的缺點,因為有限公司是採取「封閉型設計」,原則上是不讓股東自由變動,因此公司「出資總額」及各股東「出資額」都寫在章程裡,有原有股東要出賣老股時依公司法第110條規定要經過「其他」股東的同意,才能修改章程;在大部分股東希望要引進外部新投資人時,依第113條準用第47條也要經過「其他」股東的同意,才能修改章程。幾乎公司每項重大決定都要所有股東同意,這時只要有一個股東用任何理由反對,即便他持有的比例極低,都可以將公司整個進度卡住。

 

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更重要的,有限公司的股份根本不是創業者要的

投資人想要的是可以隨時出售的股份

原因是「投資人投資的目的是「總有一天能夠『出賣股份』獲利」,因此能否自由轉讓股份,是取得投資人的基本要件。或許有投資人會希望從公司的獲利中「分潤」獲利,但實際上分潤能獲得的獲利不太多(就算一年的報酬率是20%,要讓投資人獲利一倍要10年),這不是創投主要看重的。重點是要「能轉讓」。

員工想要的股份也是可以轉讓的股份

創業者常常也會希望給員工或共同創辦人股份,來激勵共同方向與節省公司現金支出,但是相同的道理,沒有辦法轉讓的股份並沒有價值,連員工或創辦人也不會有興趣。

只有股份能夠自由轉讓的「股份有限公司」,才是創業應該採取的架構

至於不同公司的特色?

延伸閱讀: <<我想創業,該設立什麼公司種類比較好?>>

 

最後,若是真有需要發給無償的技術股時,千萬注意不要隨意的用技術作價取得股份,否則隔年繳稅的時候就知道厲害!衍生閱讀<<諸葛孔明是最成功的技術出資者(一) — 臺灣稅制不利技術出資>>

用Bridge Loan、Option Pool或是溢價、設立境外公司都是相對好的選擇,不過這話說來就長了,下次再提吧!

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