如果你的公司，手上產品正在開發，資金卻遲遲不到位……
這時候，一位老朋友開口說：「我可以投資，一次給你 5000 萬，只要讓我佔 49% 跟擔任董事長。」聽起來是不是很香？但，我會請你慢慢想。
資金都是有個性的，拿了某筆資金，可能埋下公司未來的地雷
常見的真實情境
每每在輔導年輕創業者團隊時，會遇見類似的問題：
George創立了一家新創公司，希望能以其研發之「無人潛水艇水下定位技術」進行創業，希望募集預算2000萬的種子輪資金，打造第一階段之導航系統框架。不過，因為創業市場資金正時興 AI、半導體，這類「硬」技術創新的題目並不受投資人青睞，因此花了很長時間跟多家創投聯繫，也無法談定投資。此時，G在同學會上巧遇好久不見的高中同學老趙，他是鮭魚回流的製鞋廠台商，提議5000萬投資，只是老趙提出了投資條件，除了要持有新創公司投資後49%的股權外，也要擔任董事 / 董事長。
George是否應該接受？
這是新創公司創業初期常遇的困境，募資投資案到最後成為併購案。
（ 延伸閱讀：股權規劃 Part 1：創業第一天就該做的股權計畫 ）
（ 延伸閱讀：股權規劃 Part 2：募資各階段要思考的股權計劃 ）
創業者需思考的關鍵
我的意見大致是，應該依據創業目的而定。
在案例中，5000萬之資金對於一般小型製造業，或許已足夠支應其進入量產，從此走上穩定代工獲利之路。若這也是George的創業目的及期待，同時也能信任老友老趙，那麼自然是再好不過。
但對於追求持續規模成長的新創公司，該考慮的是，這筆資金足夠支持到穩定獲利嗎？通常不夠，那公司如何面對次輪投資人？縱使George公司擁有最前端的技術，但接受投資後，會不會成為公司發展或進行下一輪募資的障礙？這都是創業者在募資時需要思考的。
雖然老趙這類投資人希望支持同學，同時希望設定條件保護其5000萬投資無可厚非，但按照我的經驗，通常老趙這類台商老闆型投資人並不會投入「經營」的角色，則其角色僅僅為外部投資人，卻擔任著公司的董事長掌控經營權。而這時「經營團隊」-George在公司的持股卻已經被嚴重稀釋至約略過半，可想而知在次輪投資人在投資之後便會顯著低於半數。若以上述狀態面對次輪投資人，想也知道專業投資人將會從這幾點嗅到不妙的氣氛，因此多半也會理性的決策不投資。
在此情況下，創業者應該直接選擇 A. 拒絕這五千萬投資，因為接受這樣不利條件的投資等同是出售經營權，縱使繼續經營，後續能再募集到下一筆資金的機會也是不高。實務上，我經手過許多技術人員、教授創業的失敗案例，都是源自於此，後續要談調整或拯救，難度都很高。
你可以有聰明的決策
因此更聰明的創業者可以回覆 Ｂ. 調整投資條件，拒絕非必要的金額，只拿本階段需要的2000萬。
可以試試這樣溝通：基於相同的估值條件下，投資5000萬佔49%與投2000萬佔20%其實價格並無不同，投資2000萬仍然可以享受到未來的相同成長倍數空間，但投資總金額下降也就代表絕對風險降低。
同時，調整比例後面對未來投資人的賣相較好、募資機會較高，因此獲利的機會也就提高了。比起接受條件A而困坐愁城的情形，B 顯然對於 George 老趙與公司將是三贏局面。不過如何同時滿足老趙這類投資人的控制需求，就是另一門學問了。
（延伸閱讀： 新創募資 要嘗試換位思考）
（延伸閱讀： 募資簡報掌握四關鍵）
想清楚「公司價值」
實務上，常有「過分」聰明的創業者，學習阿里巴巴、京東、波克夏等企業的股權規劃藝術，透過公司章程修改，將股權分為有投票權與無投票權二種，試圖說服投資人雖然投資大金額但僅持有無表決權股份，如此一來縱使投資人持股超過50%，公司的經營權仍然永遠能保留在創辦人手中。這類作法簡稱 AB股章程設計。
不過，這類特殊股權設計通常在新創公司的早期募資上是無效的規劃，原因在於一個公司是否能吸引到投資，關鍵在於未來之潛在獲利機會及成長性，而不在於設計了多花哨的章程條款。阿里、京東、波克夏等企業之所以能使用這些規劃仍有投資人買單，原因在於那些企業本身的成績能強有力的說服投資人其未來之獲利機會，以致於能接受這種「無表決權」的不利條件。
打個比方，若將投資人比喻為要赴西天取經的唐三藏，當他在途中尋找可過夜的山洞，又有不少山洞可選，他會選擇進入洞口纏滿蜘蛛絲的山洞嗎？從投資人的觀點，複雜的章程條件猶如洞口的蜘蛛絲，不論如何解釋，總是可疑。況且，路途中有各式乾淨的山洞可選，理性三藏自然沒必要讓自己陷入險境。
股權規劃的思考要點
回到前面的案例，無論 George 的決定為何，在決定如何接受投資人的資金與條件前，創業者最重要的還是審視自己公司的核心競爭力，在市場上是否能創造比投資人其他選擇更高的投資報酬率、成功募集下一輪資金、成功出場機會，才是重點。
公司的價值終究來自於商業模式或產品或技術之創新，「股權規劃」雖然公司發展中重要的觀念，但創業者應該認清那是具備競爭力的事，不應捨本逐末。
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