Bryan專文導讀《創業股權規劃實戰聖經:給台灣新創、投資者的募資、估值、財務問題解決指南》

一直以來我的心願之一,就是希望能把過去的輔導創業實務經驗整理成淺顯易懂的文字,讓創業者能避免前人創業重複犯過的錯誤。

 

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 【序】

身為商務律師,在十餘年來協助數百間新創的經驗裡,看多了商業簡報越發有感,眾多創業者在比拼的,與其說是創業點子或創新技術,不如說是「執行力」。

相同的創業題目,由不同的創業者來執行,價值可能相差萬倍。我曾見過厲害的創業家從零將不起眼的面膜項目做成百億公司,也見過國際級的技術學者,將十億現金投資的生技項目執行到零。更曾見過不同的創業者,同時開始挑戰線上教學這個題目,但是幾年下來,成果懸殊。

所謂的「執行力」,固然包括企業營運中行銷、研發、財務、人資等等所有環節,不過萬朝歸宗,一切的執行成果,最終都會歸結在「股權價值」這個創業計分板上。此外,股權也同時在創業這件事中扮演了募資、團隊激勵、併購等等重要場景中的主角。

我深信,創業這檔事,技術、點子雖然重要,但能夠成功的創業者,非能搞懂股權、並能以股權做為核心工具執行出企業價值者莫屬!

在2016年我曾協助審定過一本專業投資書籍《創業投資聖經》,連結國外創投知識框架和潮流,可惜之處在於該書重心放在投資條款,而且書中涉及的公司法與稅法為美國規定。再加以當時台灣公司法立法老舊,股票面額、特別股條件等等均未開放,倘若被投資公司視為台灣公司,國際通用的創投投資條件書與作法,如何能適用在台灣公司法下辦理合法股權登記,並無詳細的作法說明。

因此,一直以來我的心願之一,就是希望能把過去的輔導創業實務經驗整理成淺顯易懂的文字,讓創業者能避免前人創業重複犯過的錯誤。

本次好友莊世金會計師寫出的本書內容,正是這樣的一本書,補足了2018台灣公司法大修正之後,新創投資的理論與實務接軌欠缺的重要拼圖。文字說明淺白又不失專業,彌足珍貴。

我很榮幸能共同為文,設例為讀者導讀,以新創投資實務上經驗整理重點與法律注意要點,希望能協助大家更快速、完整的吸收。

始終認為新創能為國家經濟注入創新動能,也能幫助產業和商業模式更臻進化。商業是由夢想創造出價值的過程,而法律是最實際的程序執行,夢想樓閣終究要實際接地,創業者想要成功營運企業,只有讓法律協助商業才是完美的組合!


【第一章】

創業的創價思考:「公司」由哪些價值要素組成?

公司創立的需要大量的現金,不論是一人或多人一同提供,原則就是股東(們)出現金成立公司。現金主要的目的是為了要購買公司營運所需要的各種技術與設備,此時股東們是否能以「提供公司所需項目」的方式,來取代金錢作為投資媒介,又該如何執行?

本章節中,讀者們將會看見作者討論以下幾個重點:

  • 股東們如何跳出現金投資的方式,直接提供創業公司所需要的「項目」進行投資
  • 非現金投資的項目包含哪些內容?出資的時候,又要怎麼處裡?
  • 股東或是合夥人進行非現金投資時,法律上如何定義這些「非現金項目」的價值,才顯得公平?

大瘟疫時代下,人與人之間需極力避免非必要的接觸,以確保自身安全,為了滿足人類的社交需求,使得線上虛擬服務快速崛起。

Bill 想要創辦「微硬」公司,提供虛擬旅遊的服務,讓客戶不出門也可以享受旅行的樂趣。其中使用到人工智慧( AI)、 虛擬實境(VR)與擴增實境(AR) 等技術,期望帶給客戶最擬真的線上旅行體驗。

經過計算,Bill 需要一千萬的資金,在往後兩年內使用。其中六百萬支付員工薪資,兩百萬購買資產設備,一百萬購買學術單位技術轉移的授權金,一百萬來做營運雜支。

在找尋股東的過程中,Bill 遇到股東 A 提出「到公司上班、不領薪」的方案,作為其出資方式,並索取部分公司股份。同時學校 B 也提出「以股份取代授權金」的要求,願意免費轉移技術並取得公司股份。此時所需的創業資金將低於一千萬元,且金額可由 Bill 自行負擔。

那麼, Bill 該怎麼在法律上合法的設立「微硬公司」,並分配股份?

本章節討論的就是這樣的一個創業常見的案例。

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[律師提醒]:

法律上有很多作法,包括且不限於本章節所提到的幾項作價方式,除了勞務作價、技術作價、資產作價與債權作價外,法律上仍然有許多可以取代現金出資的方式。而根據我們在實務面上遇到的經驗,用這些方式能不能讓創業者真的創業成功,又是另外一個層次的思考。

現金出資可以是最保險的做法,其他作價方式都可以算是現金出資的例外項目。若希望藉由例外項目的投資,可以像現金出資一樣,有利於創業的成功,細節上則有許多眉角與合約需要注意。本章節僅提供取代現金出資的方法,以及工具的討論,實務上的執行,仍然建議找律師了解詳情。

延伸閱讀:第二章,《公司價格如何決定?創業者、投資者的評估策略