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每一個創業夥伴都是懷抱著對於創業題目的熱情而加入，並共同為了一個目標所奮戰，然而隨著時間經過，也許是因為團隊不合吵架、也許是因為生涯規劃不同，必然會有一起創業的夥伴開始選擇離開團隊，此時最常見的爭議就是新創團隊因為共同創辦人要如何退出團隊而吵架，一沒處理好，本來極具發展潛力的新創團隊就會瞬間分崩離析了。
究竟，要怎麼避免創辦人之間吵架？又如何讓大家可以和平的分手？
如果創業者曾經參與過我在創業加速器的法律課程，你會聽過我提醒新創團隊除了設立公司外，一定要簽訂「股東合約」或「創辦人合約」。
股東合約究竟是什麼？實際上需要約定哪些事項？又怎麼透過股東合約來避免爭議呢？本文整理了股東合約一般必要約定事項如下：
一、創辦人出資？怎麼出資？
股東合約最基本的，就是約定大家應該要投入哪些資源到公司，透過合約清楚的約定誰要負責出錢、誰要負責出技術、誰又要負責經營客戶，又，投入的資源可以取得多少公司的股份作為對價？
當然，前述的條件要如何約定，又應該如何約定，都與將設立的公司型態息息相關，以在台灣設立公司來說：有限公司、股份有限公司、閉鎖性股份有限公司、有限合夥可以約定的事項都不一樣；更別說若是要設立境外公司，法律完全不同，建議創業者與律師好好討論一下整個股權架構，並透過合約約定清楚，這樣才可以避免寫了無效的條款或是忽略約定了重要的事項導致未來股東間有所爭議時無法可解，形成公司僵局。
二、公司怎麼經營？由誰擔任董事？賺錢怎麼分？
另一個要約定清楚的事項就是在公司開始經營之後，由誰要擔任董事、誰要擔任經理人？核心成員是否有綁定任職年限？是否要在公司全職上班？
前述的這些問題都是在設計股東合約時相當重要的事項，特別是有些新創團隊一開始是有些人單純出資金、有些人負責實際經營，那麼利潤或是股份獎勵機制的設計就相當重要，實務上太常見因為公司賺錢後的利潤分配不定而導致團隊之間吵架甚至拆夥。
三、創辦人退出怎麼退？
也許是因為生涯規劃的考量、個人的因素、團隊之間不合或是其他因素，一起創業的夥伴常見中途離開公司，此時，由於無法禁止創辦人退出，因此如何解決問題最重要。面臨的第一狀況就是當公司希望買回共同創辦人的手中持股以留給未來新創辦人時，因為價格、股數談不攏而吵架。到底要以多少股買回？是依淨值、估值還是原價？
實務上常見因股東合約中未安排訂立好適當的買回股份的方案，導致有夥伴退出時公司的股權爭議遲遲無法解決，進而影響後續投資人投資意願的狀況，團隊就發生資金斷鏈而結束。因此在股東合約中約定清楚退出的機制跟買回的價格是非常重要的。
創業者對於共同創辦人、重要員工，應該要約定競業禁止
此外，由於無法禁止創辦人離職，這時，創業者的角色反過來成為雇主了，對於共同創辦人離職後如何限制不能另外創業做相同的產業，將會變成最直接的競爭，因此在創辦人合約中約定競業禁止條款、保密契約是必要之惡。我之前寫過關於競業禁止的文章可以作為參考。
延伸閱讀：<<創業法律（五）：創業者對前僱主的競業禁止義務>>
很多約定一開始講不定，未來也不會講定的
事先白紙黑色的寫清楚，也許一開始會覺得相當麻煩，甚至很多人覺得寫了也不一定會用到，但從過去的經驗來看，白紙黑字寫得越清楚，約定彼此應該要做什麼或是不做什麼，吵架的機率越低。而且很多重要的問題，若是一開始嫌麻煩沒講定，未來開始營業後只會更麻煩，更講不定。從邏輯上來說，或許跟夥伴連基礎問題都講不定，會不會是彼此根本不適合創業呢？此時股東合約也是很好的合作試金石，創業者千萬不能輕視股東合約的重要性！
