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武漢肺炎 (COVID-19) 疫情持續蔓延全球，國發基金針對受疫情影響的新創事業，提出協助新創事業投資相關作業要點，國發基金將採投資「特別股」方式，投資金額以新創企業 6 個月營運資金為原則。
國發基金今 (30) 日宣布的「對受嚴重特殊傳染性肺炎(COVID-19)影響新創事業投資作業要點」，屬於短期性紓困方案，新聞稿如下，幾個內容重點整理給大家：
1. 必須是在台灣登記的新創事業。或雖是境外新創事業，但是主要營業地點在台灣。
2. 將採投資「非永久性、無投票權」的特別股方式，特別股不能超過公司資本額49%。
3. 以 6 個月營運資金為原則，最多則不超過 12 個月營運資金。
4. 此投資方案將自109年 4/6開始受理申請，從遞件申請、審查到撥款，預計最快一個月內完成。
2020/4/7 更新 TermSheet 刪除轉換權及其他部分文字，改為可編輯之.docx檔案
此國發基金紓困投資方案的「特別股投資條件書 Term Sheet 範例」歡迎下載 >>> https://forms.gle/xxVfECq3Bwvb43oi8
＊點擊連結填寫表單，頁面將會自動回覆雲端資料夾連結。
內容有：
- ）申請須知-行政院國家發展基金對受嚴重特殊傳染性肺炎影響新創事業投資專案申請須知
- ）新聞稿-行政院國家發展委員會 新聞稿：國發基金通過「對受嚴重特殊傳染性肺炎(COVID-19)影響 新創事業投資作業要點」
- ）作業要點-行政院國家發展基金對受嚴重特殊傳染性肺炎影響新創事業投資作業要點
- ）[Template] 黃沛聲律師_國發基金紓困方案投資特別股 Term Sheet 範本（內含「投資意向書」與「投資協議契約書」）
【免責聲明】：本範本為立勤國際法律事務所黃沛聲律師提供申請時之參考版本，此範本與國發基金無關，無償提供下載參考，但不負任何責任；申請所需之完備文件另需包括申請書表及各被投資公司財務資料，以國發基金公告之作業要點及相關文件為準。
申請上有幾點提醒：
1. 必須是「股份有限公司」，「有限公司」不符合規定
有限公司並無股份概念，無法進行股權投資，也無特別股可發。要申請本案若是申請通過後需要變更公司登記。申請時可以有限公司申請，承諾通過後變更。
延伸閱讀：創業人醒醒吧！別再設立「有限公司」了！
2. 最好是以台灣公司名義申請，以境外公司所持有的台灣子公司申請也可以
理論上政策補助應該是補助台灣公司，國發基金雖然基於扶助新創，也投資台灣（人）所設立的境外公司，但畢竟是例外，最好以台灣公司申請較爲合理。
3. 若是以境外公司申請，應附主要營業地點在台灣之證明
雖然境外公司申請也是合乎申請規定，但因為以下原因，我不認為這是最好的申請方案：
- 境外公司之證明文件與台灣非常不同（Certificate of Incorporation, Certificate of Incumbency, Good Standing），這些都是英文文件，都需要經過確認真正及翻譯等程序，將會滯延送件及審核程序；
- 國發投資至外國需要換匯美金及國際反洗錢等遵法程序，我的經驗上預期審核期間及投資撥款的期間會比台灣公司長（可能幾倍）；
- 境外公司的章程通常以英文修改，要進行變更登記達成相同目的的特別股需求在一般變更登記程序就會需要約6-8周；
綜合以上，縱使符合規定，自然也就不可能快速，從本次投資案紓困救急的觀點，建議寧願使用台灣公司申請會更符合目的。境外公司所持有的台灣子公司也可以。
4. 發行特別股的條件由申請人自訂提案，國發基金並不事先規範
由於紓困投資案的目的在於短期紓困，因此除了獲利能力、股份價格、投資前企業估值與持股比例，需要兼顧之前已有之投資條件說明外。建議申請文件上說明重點要著重於被投資公司先前之營運資金計算與未來營運資金之運用，以及特別加强於新創企業的盈利能力及買回條款的執行能力。畢竟買回條款是本案特別股的核心要件，經驗上「履行的可能性」會是審核重心。
5. 特別股轉換權的部分，未必一定需要提供
由於特別股章程規定，若有轉換為普通股之權，依法需要將轉換價格（即與普通股間之轉換比例）定義明確。因此申請送件時涉及公司投資估值之說明，就要舉證說服審議委員。這部份將會是整份文件中最複雜及困難之處。
因此若沒有特別把握，轉換權利未必需要提出。依據特別股的效果，未來就單純是由被投資公司出資買回即可。
6. 最後建議，這個投資案是救急紓困案，性質與一般股權投資案不同，仍以受疫情影響之公司為主，不應該有人從中獲利
至於是否會通過，當然就跟一般的投資案相同，將由國發基金組織之審議委員會成員，依申請案件所提出之條件判斷。
申請文件的準備方向
- 投資的對象為新創，重點在於新創的定義並不以設立年限為準，重點在於是否有科技或是商業模式之創新，能造成產業或科技之巨大影響的才是，若不是新創的那就不需要申請了。舉例來說，新開一間餐廳雖然很棒，可能在疫情前也很賺錢，但不會是新創。但開一間公司做了一個結合營運及行銷的平台給餐廳用，雖然初期甚至沒有客戶，但會是屬於新創。
- 這次的投資申請主要是針對新創的紓困特別股投資，注重紓困而不僅是發展，同時具有投資及借款的性質，所以二種說明均要有，但著重借款性質。因此公司未來的發展可以重點說明清楚即可，不要長篇大論。跟一般募資簡報不同篇幅上要調整，不要只講投資。
- 紓困注重的是要看目前因為疫情造成的短期影響的陳述及佐證及企業自我紓困作法。
- 由於是短期二年的紓困，因此如何返還（買回）反而是比陳述投資價值/公司價值更重要。返還/買回的方式，財務預估及現金流應該要有專章說明 雖然沒有強制要求如果在返還/買回的保障（其他擔保 或負責人個人連帶保證）上可以加強會更好。
- 由於仍有投資性質，國發仍需要看估值及占股比例，因此估值說明仍然必要，以合理性為主。因此以前一輪投資估值為基礎，稍加調整至今的成長後調整估值，較為適當。
若還是不甚理解，歡迎看看我對於此國發基金紓困方案的講解影片 ???? https://youtu.be/nfz0r6WaBRE
國發基金通過「對受嚴重特殊傳染性肺炎(COVID-19)影響新創事業投資作業要點」新聞稿
COVID-19疫情持續在全球擴散，已對我國新創事業營運造成極大衝擊。國發基金為協助受疫情影響之新創事業取得營運發展所需資金，於今（30）日第84次管理會會議通過辦理「行政院國家發展基金對受嚴重特殊傳染性肺炎影響新創事業投資作業要點」，內容摘要如下：
(一) 投資對象
受嚴重特殊傳染性肺炎影響之我國新創事業或主要營業活動於我國之境外新創事業。
(二) 執行期間
本要點生效日起六個月內受理申請；執行期間屆滿，經本基金管理會同意後得延長之。
(三) 投資方式
投資於受影響新創事業新發行之特別股；申請人應提出特別股發行條件、價格、轉換辦法及贖回辦法。
(四) 投資金額
每一投資案投資金額以企業六個月營運資金為原則，最多不超過十二個月營運資金。
國發基金鼓勵有營運資金需求之新創事業提出投資申請，期藉由本投資專案與新創事業共同度過此次疫情衝擊，促進我國新創事業永續發展。
此項措施之申請須知將於3月31日於國發基金網站公告，4月6日開始受理申請。
