自從「新創公司」的概念興起，世界各地都可看到成立不超過十年，即擁有十億美元估值的「獨角獸」企業陸續誕生，新創公司對於全球新興科技的發展儼然已經進入了主角群，甚至站上C位。對此，各國都訂立了相關的補助或獎勵措施，日本政府更訂立了「五年計畫」，目標讓日本國內的新創企業和獨角獸企業十倍成長。
#經濟部新創專章規範重點
為了因應全球鼓勵新創產業的趨勢，經濟部亦於民國111年1月25日修正《經濟部科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法》，增訂了「研發成果衍生新創公司」專章（新創專章），讓科專補助計畫的成果可以從學界走入市場與投資人對接，實現技術的商品化。
為鼓勵研發團隊勇於加入新創公司，新創專章也祭出了獎勵方案，要求執行單位以技術作價設立新創公司並擔任發起人，且至少應分配三成以上的新創公司股權，給加入新創公司的同仁作為激勵。此外，經濟部亦可調降符合條件的執行單位上繳收入之比率，促進執行機構之參與意願。而執行單位在將股權分配給研發團隊同仁時，也可以配合現行產業創新條例的規定申請延緩課稅，解除同仁還沒有賺到錢就因無償取得股份，要先繳所得稅的困境。同時，當員工持續持有股份「滿兩年」後進行轉讓時，更可依法在「轉讓時價」和「取得時價」之間擇定較低的價格課徵所得稅。新創專章之相關獎勵規範可謂思考周到，值得讚揚！
#新創專章團隊及一般創業團隊比較
相對於一般新創公司必須從零開始一步步自行投資驗證理念、開發技術，還要在初期自有資金燒盡前找到新投資人，完成技術開發、市場推廣，否則無法將技術商品化。而在技術開發完成前，又常因缺乏技術驗證、商業實證數據，因此向投資人募集資金十分困難，最終止步於種子輪階段前。
而新創專章授權 學校等執行單位之研發團隊能帶著科專補助成果、技術落地市場，這代表適用新創專章的公司在成立第一天，就以技術相對驗證完成的姿態面對A輪投資人以及後續的挑戰，相當於一般創業團隊已完成種子輪募資（以科專補助款取代種子輪資金）後之狀態。二者相較，新創專章之經營團隊，無疑相對是幸福的創創業者。
#現有不足之處及修改建議
不過，以投資實務之眼光觀之，仍有幾個值得優化之處，以下詳述之：
一、就適用新創專章之主體而言，僅限於經濟部委託或補助執行之科學技術研究發展計畫，範圍若能擴大適用到非營利研究機構（無論是否受經濟部委託或補助），勢必可以刺激更多研發單位衍生新創公司，刺激新興科技產業發展。此點或需更高層級法規進行修法始能竟其功，謹此呼籲。
二、依專章所設立之衍生新創企業，其內部股權比例，經營團隊持股只有30%左右，由潛在投資人的眼光觀察，與普通已完成種子輪募資後之新創公司相比，衍生新創經營團隊之持股比例過低（一般新創企業於種子輪增資後之經營團隊持股比例約在50-70%間），勢必影響投資人的投資意願，應該具有某種機制能透過後續股權處分來調整經營團隊的持股比例，始能增加後續募資成功機會，否則衍生新創也可能因此止步於A輪募資之前。
新創專章對此雖設有「簡易處分」的設計，亦即，「執行單位得以增資價格或每股淨值『擇其高者』為出售價格，無需額外經過鑑價程序，即可將持股售予該公司經營團隊，同時免除執行單位負責股權處分人員在定價後面臨財產價值減損的責任」。本質上這個規定是相當友善經營團隊的設計，其授權執行單位和經營團隊無需付出高額鑑價成本，即可彈性調整持股比例。由經營團隊支付現金向執行單位購入股份，如此經營團隊之持股比例得由提高，解決募資觀感不佳問題，執行單位也能有實際收入，同時明文除有故意圖利情形外豁免承辦人員之責任，實為優秀之機制。但實務操作上，由於條文明文以「二者擇高」作為購入價格，而一旦辦理增資後，經營團隊通常無法拿出與「增資價格」相同的單價購買，因此經濟部當初修法的美意非常有可能落入「看得到，吃不到」的窘境。
#實例說明
舉例說明，某科技大學Ａ教授受經濟部補助進行AI晶片研究，前後歷經數個案子合計補助了3,000萬元，取得了不錯的成果，預計商品化後有相當高的應用潛力。Ａ教授與科技大學協商成立新創公司，全力投入將該技術商品化。校方依照新創專章申請設立新創公司擔任發起人，並以AI晶片技術作價新臺幣3,000萬設立新創公司，取得100%新創公司股份，同時承諾分配30%股權給Ａ教授團隊，此時校方應將10%新創公司股份繳庫，最終新創公司的持股比例應為：10%歸政府所有、60%歸科技大學所有、30%歸研發團隊所有。
其中Ａ教授團隊在取得30%新創公司股權（價值810萬）時，可以申請緩課無需立即繳稅，且當其持股滿兩年後再轉讓時，又可在「轉讓時價」和「取得時價」間選擇較低價格課徵所得稅之優惠。唯此時，該衍生新創公司實際上並無營運現金，勢必需要對外募集投資人現金增資，此時從投資人觀點來看，相較於其他新創企業，多半會認為衍生新創中創辦團隊的持股比例太低（倘若A教授本身並未借調或離職創業其比例將會更低），遑論募資完成後經營團隊持股將會再次被稀釋，因此對於投資將會十分猶豫，形成衍生新創發展之障礙。若依據簡易轉讓規定，經營團隊於「現金增資時」有意向執行單位購入股權，其價格以面額為之雖十分合理，但要達成一般新創企業之比例，至少應購入20%-40%股權，按股份面額亦即約600-1,200萬元（一般來說新創企業之增資以溢價發行為常態，因此金額理應倍數於此），未必是經營團隊所能負擔，簡易發行之美意恐將落空。
一般新創公司 vs. 新創專章衍生之新創
#結論
新創專章上路，整體上確實有助於鼓勵學界與業界接軌，刺激新創產業發展，但實際層面仍有持續優化的空間，例如執行單位的資格限制、產業創新條例對執行單位的適用，以及新創團隊優先購買執行單位股份之單價認定，都可以再考慮適度放寬標準，讓立法目的之達成機率更臻完備。
【相關法規】
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新創專章第35-5條：「執行單位衍生新創公司所取得之股權，本部得依第二十四條第五項規定，調降其繳交收入之比率。」
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新創專章第35-6條第1項：「執行單位衍生新創公司所取得之股權依第二十四條規定繳交後，應依第二十六條規定，分配一定比率予轉任新創公司之人員，作為獎勵。」
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產業創新條例第12-1條第2項：「我國個人、公司或有限合夥事業以其自行研發所有之智慧財產權，讓與或授權公司自行使用，所取得之新發行股票，得選擇免予計入取得股票當年度應課稅所得額課稅，一經擇定不得變更。但選擇免予計入取得股票當年度課稅者，於實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價作為該轉讓或撥轉年度之收益，並於扣除取得前開股票之相關而尚未認列之費用或成本後，申報課徵所得稅。」
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產業創新條例第12-2條第2項：「我國創作人依前項規定選擇免予計入取得股票當年度課稅，自取得股票日起，持有股票且於我國境內之產業、學術或研究機構服務並從事研發累計達二年者，於實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，其全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，高於取得股票之時價者，以取得股票之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，依所得稅法規定計算所得並申報課徵所得稅。但我國創作人未申報課徵所得稅，或已申報課徵所得稅未能提出取得股票時價之確實證明文件，且稅捐稽徵機關無法查得者，不適用之。」
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經濟部技術處科學技術研究發展成果執行單位股權處分管理機制參考原則第6條：「執行單位以研發成果技術作價取得股權而投資設立之新創公司，若向員工及股東以外之人辦理現金增資時，執行單位得逕以該次現金增資價格或每股淨值擇其高者為出售價格，將全部或部分持股售予其他股東或該公司經營團隊，並以該公司經營團隊為優先，不適用本參考原則第四點及第五點之審查及處分程序。」
