全台擁有多個分店的餐飲業二代阿嘉，在接班後，有意進軍日本市場，並以合資方式進行。阿嘉對如何規劃並無經驗，經我建議初步應先暫停與合資方之洽談，先自行啟動，因此我們再次會晤，協助阿嘉釐清後續如何執行。
他最想知道的第一件事情：該出多少錢？如何進行？
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預算設定
首先，預算及執行步驟必須以公司所設定該階段商業目標而定，阿嘉這階段的目標，應該是執行未來以合資模式發展日本市場的「規劃」，主要工作是市場調查，確認餐廳是否順利受日本市場接受，及後續合資計畫之設計。
這階段的規劃工作經常受經營者忽略，但實務上卻非常重要。合資計畫不該是雙方拍腦袋先決定要做，就出資幾千萬開始裝修開店那麼簡單直白。設想一下，若是經過調查、研究餐廳模式、口味與日本市場不合，或是能開店之地點、法規、時機不適合，理性的決策應該是果斷放棄這市場或另行規劃，而非矇眼繼續。但假設雙方已經簽約並已出資幾千萬，這時便有因合約難以解約、公司法依法不得退資等原因，經營方會陷入不得不硬頭皮進行的困境。當「市場」與「人」二個重要因素都不和，成功機率顯然偏低，合資執行無異於賭博。正確的作法顯然應該是謀定而後動。
負責人設定
其次，在任何企業經營上，最重要的是確認經營責任。因阿嘉曾就讀日本大學，對日本文化與日文均十分熟習，規劃由他自己前往日本負責新市場的開拓，對未來的合資方、投資方將會最有說服力。
從而，阿嘉將目標設定為甲案：「由阿嘉負責經營，先開立一間小規模餐廳，確認生意順利穩定時，再於二年內開立二間餐廳」，如此有明確的三年內開設三間餐廳目標，則預算便會具體好計算。後續才能設定出資方案與合資方洽談。
另外，經過我的建議，或許也可以思考乙案：由阿嘉先自行出資開立一間小規模餐廳，後續確認生意順利穩定時，再設定合資計畫以「於二年內開立二間餐廳」，與合資方洽談。
以上二案，均為常見的企業合資方案，二者優劣互見。關鍵在於合資契約中最常見的核心條款為「授權經營範圍與競業禁止」，其意義在於約定合資後某地區僅能由合資公司經營，連總公司也不能涉足。
專營區域之設定等同品牌方將原本可以自己經營賺錢的一個區域，永遠割出去給合資方分享，因此會屬於總公司出資的一部分價值。越值錢的區域，代表總公司的犧牲越大，出資也越多。自然，若在該值錢區域，已經開店成功，確認穩賺機率很高時，還願意分享給合資方投資時，自然代表出了更高的價值。
因此我解釋，縱使三年內開設三間店需支出一億元之金額相同，甲乙案仍有極大差異。甲案等於阿嘉與合資方共同出資來冒日本市場之開拓風險，雖然阿嘉支付了「品牌出資」、「市場調查」之價值，但顯然在乙案中阿嘉的出資更多。因此在合資方案上，若以阿嘉希望的持股六成，擔任董事長的條件上，其所需要出的現金自然可以少非常多。不過，在乙案上，阿嘉便需要負擔第一間店的全部出資與全部風險，相反的，在甲案中風險較低。
合資事業規劃重點
其實，以上的具體細節分析、討論、規劃，搭配合資契約的各種條款，就是合資事業規劃的重點。若僅視契約的各種文字，就只是最終結論的呈現，類似大戰結束之戰場，到時才請律師修改，已難產生效益。
創業者必須理解，在稍大型合資案上，任何一方都必然聘用最好的顧問在初期談判上保護其權益。若在談判前、談判上，我方沒有配備良好的顧問協助自己成為刀俎，或許就很容易成為魚肉了。阿嘉最後點點頭表示理解，他對自己的能力有信心，在市場調查階段完成後，會視情形再決定以哪一個方案前進！
（ 本文授權刊登於 經濟日報 ）
